1. Korkeimman oikeuden (KKO) viime viikolla eli tarkemmin sanottuna 9.4.2020 antamassa ennakkopäätöksessä KKO 2020:28 on kysymys kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen tulkinnasta osakehuoniston yhtiön haltuun ottamista koskevassa asiassa.
2. Kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokous oli 10.10.2017 päättänyt ottaa osakkeenomistajan yhtiössä olevat osakkeet, jotka oikeuttivat kahden varastohuoneen ja myymälähuoneiston hallintaan, erääntyneiden yhtiövastikkeiden vuoksi yhtiön hallintaan enintään kolmeksi vuodeksi. Kokouskutsu oli toimitettu osakkeenomistajille viikkoa ennen kokousta 3.10.2017.
3. Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan kutsu yhtiökokoukseen annetaan viimeistään viikkoa ennen kokousta. Yhtiöjärjestyksen 15 §:ssä oli lisäksi määrätty, että hallintaan ottamisen osalta sovellettiin muilta osin asunto-osakeyhtiölakia.
4. Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 20 §:n mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava vähintään kahta viikkoa ennen kokousta.
5. Osakkeenomistaja vaati yhtiötä vastaan nostamassaan moitekanteessaan yhtiökokouksen sanotun päätöksen julistamista pätemättömäksi, koska yhtiökokouskutsua ei ollut toimitettu yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaisesti huoneistoa hallintaan ottoa käsiteltäessä sovellettavaksi tulevan asunto-osakehyhtiölain mukaisessa kahden viikon vähimmäisajassa.
6. Pirkanmaan käräjäoikeus, jonka 28.3.2018 antamaa tuomiota Turun hovioikeus ei 29.11.2018 muuttanut, julisti yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi, koska kokouskutsua ei ollut toimitettu asunto-osakeyhtiölain mukaisessa kahden viikon vähimmäisajassa.
7. KKKO myönsi kiinteistöosakeyhtiölle valitusluvan. Yhtiö vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja osakkeenomistajan moitekanne hylätään. Osakkeenomistaja vaati valituksen hylkäämistä.
8. Korkein oikeus katsoi ratkaisusta ilmenevin perustein, että kutsu oli voitu toimittaa yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaisesti viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. KKO kumosi hovioikeduen tuomion ja hylkäsi osakkeenomistajan ajaman moitekanteen.
KKO:n ratkaissuseloste
9. Asiassa oli siis kyse kokouskutsuaikaa koskevan yhtiöjärjestyksen määräykseen otetun lakiviittauksen tulkinnasta. Tooisin sanoen siitä, oliko kokouskutsu yhtiökokoukseen toimitettava 1) yhtiöjärjestyksen 15 §:ssä viitatun asunto-osakehtiölain mukaisessa määräajassa eli viimeistään kahta viikkoa ennen kokousta, vai 2) yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisesti vähintään viikkoa ennen kokousta, kun yhtiökokouksessa oli määrä käsitellä huoneiston hallintaan ottamista koskevaa asiaa.
10. Kummankin vaihtoehdon tueksi oli esitettävissä perusteita. Minusta ratkaisussa onkin itse asian ohella merkille pantavaa nimenomaan KKO:n perusteluissaan omaksuma pro et contra -argumentointi, jossa avoimesti ilmoitetaan mainitut seikat ja punnitaan niitä vastakkain. En ryhdy mainittuja seikkoja tarkemmin tässä erittelemään, vaan viittaan siihen, mitä KKO:n tuomion perustelukappaleissa 19-22 on esitetty.
11. KKO:n mukaan yhtiöjärjestyksen 12 §:n määräys viikon kutsuajasta koski sanamuotonsa mukaan kaikkia yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita eikä yhtiöjärjestyksen muista määräyksistä tai sen 15 §:ssä olevasta viittauksesta asunto-osakeyhtiölakiin ollut saatavissa vahvaa tukea kahden viikon kutsuajan soveltamiselle ko. asiassa. Myös perustelujen kappaleessa 21 mainitut reaaliset argumentit puolsivat yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä olevan nimenomaisen yhden viikon määräyksen soveltamista,
2. Kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokous oli 10.10.2017 päättänyt ottaa osakkeenomistajan yhtiössä olevat osakkeet, jotka oikeuttivat kahden varastohuoneen ja myymälähuoneiston hallintaan, erääntyneiden yhtiövastikkeiden vuoksi yhtiön hallintaan enintään kolmeksi vuodeksi. Kokouskutsu oli toimitettu osakkeenomistajille viikkoa ennen kokousta 3.10.2017.
3. Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan kutsu yhtiökokoukseen annetaan viimeistään viikkoa ennen kokousta. Yhtiöjärjestyksen 15 §:ssä oli lisäksi määrätty, että hallintaan ottamisen osalta sovellettiin muilta osin asunto-osakeyhtiölakia.
4. Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 20 §:n mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava vähintään kahta viikkoa ennen kokousta.
5. Osakkeenomistaja vaati yhtiötä vastaan nostamassaan moitekanteessaan yhtiökokouksen sanotun päätöksen julistamista pätemättömäksi, koska yhtiökokouskutsua ei ollut toimitettu yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaisesti huoneistoa hallintaan ottoa käsiteltäessä sovellettavaksi tulevan asunto-osakehyhtiölain mukaisessa kahden viikon vähimmäisajassa.
6. Pirkanmaan käräjäoikeus, jonka 28.3.2018 antamaa tuomiota Turun hovioikeus ei 29.11.2018 muuttanut, julisti yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi, koska kokouskutsua ei ollut toimitettu asunto-osakeyhtiölain mukaisessa kahden viikon vähimmäisajassa.
7. KKKO myönsi kiinteistöosakeyhtiölle valitusluvan. Yhtiö vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja osakkeenomistajan moitekanne hylätään. Osakkeenomistaja vaati valituksen hylkäämistä.
8. Korkein oikeus katsoi ratkaisusta ilmenevin perustein, että kutsu oli voitu toimittaa yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaisesti viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. KKO kumosi hovioikeduen tuomion ja hylkäsi osakkeenomistajan ajaman moitekanteen.
KKO:n ratkaissuseloste
9. Asiassa oli siis kyse kokouskutsuaikaa koskevan yhtiöjärjestyksen määräykseen otetun lakiviittauksen tulkinnasta. Tooisin sanoen siitä, oliko kokouskutsu yhtiökokoukseen toimitettava 1) yhtiöjärjestyksen 15 §:ssä viitatun asunto-osakehtiölain mukaisessa määräajassa eli viimeistään kahta viikkoa ennen kokousta, vai 2) yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisesti vähintään viikkoa ennen kokousta, kun yhtiökokouksessa oli määrä käsitellä huoneiston hallintaan ottamista koskevaa asiaa.
10. Kummankin vaihtoehdon tueksi oli esitettävissä perusteita. Minusta ratkaisussa onkin itse asian ohella merkille pantavaa nimenomaan KKO:n perusteluissaan omaksuma pro et contra -argumentointi, jossa avoimesti ilmoitetaan mainitut seikat ja punnitaan niitä vastakkain. En ryhdy mainittuja seikkoja tarkemmin tässä erittelemään, vaan viittaan siihen, mitä KKO:n tuomion perustelukappaleissa 19-22 on esitetty.
11. KKO:n mukaan yhtiöjärjestyksen 12 §:n määräys viikon kutsuajasta koski sanamuotonsa mukaan kaikkia yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita eikä yhtiöjärjestyksen muista määräyksistä tai sen 15 §:ssä olevasta viittauksesta asunto-osakeyhtiölakiin ollut saatavissa vahvaa tukea kahden viikon kutsuajan soveltamiselle ko. asiassa. Myös perustelujen kappaleessa 21 mainitut reaaliset argumentit puolsivat yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä olevan nimenomaisen yhden viikon määräyksen soveltamista,
Ei kommentteja:
Lähetä kommentti